5月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，以“簡流程、降成本、促整合”為主線，為上市公司注入資本運作新動能。此次修訂通過五大機制優(yōu)化重塑市場生態(tài)：建立簡易審核程序，符合條件的重組項目審核周期從傳統(tǒng)的20個工作日壓縮至5個工作日，效率提升75%；創(chuàng)新股份對價分期支付機制，將注冊決定有效期延長至48個月，允許上市公司根據(jù)業(yè)績承諾分期支付股份，緩解短期資金壓力；引入私募基金“反向掛鉤”機制，投資期限滿48個月的鎖定期縮短至6個月，預(yù)計將激活500億元私募資本流入鋼鐵領(lǐng)域；監(jiān)管標準從“改善財務(wù)狀況”轉(zhuǎn)向“不導(dǎo)致重大不利變化”，更注重產(chǎn)業(yè)整合邏輯；明確吸收合并鎖定期規(guī)則，控股股東鎖定6個月，其他股東不設(shè)限，為行業(yè)整合提供制度便利。

　　值得一提的是，今年初以來，鋼鐵板塊披露資產(chǎn)重組事項超30單，同比激增120%，其中重大重組交易金額達380億元，創(chuàng)近5年同期新高。政策的松綁不僅將加速交易進程，還將推動行業(yè)整合從“行政主導(dǎo)”向“市場驅(qū)動”轉(zhuǎn)型。

　　近5年來，中國鋼鐵行業(yè)通過一系列大規(guī)模的并購重組，實現(xiàn)了產(chǎn)能集中度的顯著提升，行業(yè)格局發(fā)生了深刻變化。2016年寶武合并后，先后將武鋼、馬鋼、太鋼等核心資產(chǎn)收入囊中，成功打造了“億噸寶武”的規(guī)模效應(yīng)。在這一過程中，汽車板、硅鋼等高端產(chǎn)品的協(xié)同效應(yīng)得以充分釋放。首鋼股份在2022年完成了對首鋼鋼貿(mào)49%股權(quán)的收購，不僅優(yōu)化了首鋼股份的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，還鞏固了其在區(qū)域內(nèi)的競爭優(yōu)勢。凌鋼股份被鞍鋼集團重組，作為央地國企混改試點，控制權(quán)變更后噸鋼利潤提升，促進了區(qū)域鋼鐵產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展。

　　當前，鋼鐵行業(yè)正積極引入多元化金融工具，助力行業(yè)并購重組順利推進。

　　一是發(fā)揮并購基金杠桿效應(yīng)，推動資本與產(chǎn)業(yè)深度融合。四源合基金由中國寶武牽頭，累計投資70億元，推動了行業(yè)整合案例12起，其中馬鋼重組項目實現(xiàn)國有資產(chǎn)增值23%。并購基金通過整合各方資源，集中資金投入到鋼鐵行業(yè)的優(yōu)質(zhì)項目中，為鋼鐵企業(yè)的并購重組提供了強大的資金支持和專業(yè)的投資管理服務(wù)。在私募基金“反向掛鉤”機制下，鎖定期縮短帶來流動性溢價提升5個百分點~8個百分點，這進一步增強了并購基金的吸引力和投資積極性，促進了資本與產(chǎn)業(yè)的深度融合。并購基金在鋼鐵行業(yè)資本運作中的作用不僅體現(xiàn)在資金支持上，還通過其專業(yè)的投資團隊和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，幫助企業(yè)進行并購標的篩選、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計以及投后管理等一系列工作，提高了并購重組的成功率和整合效果。同時，并購基金的參與也引入了市場化的機制和理念，促進了鋼鐵企業(yè)的管理提升和治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，推動了鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級與創(chuàng)新發(fā)展。

　　二是資產(chǎn)證券化拓展融資渠道，盤活資產(chǎn)與優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。部分鋼鐵企業(yè)嘗試通過資產(chǎn)證券化的方式將應(yīng)收賬款、生產(chǎn)設(shè)施等資產(chǎn)進行打包證券化，提前回籠資金，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。例如，某大型鋼鐵企業(yè)將其未來一定期限內(nèi)的應(yīng)收賬款打包出售給特殊目的載體（SPV），通過SPV發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS），在資本市場募集資金。這種方式使得企業(yè)原本流動性較差的資產(chǎn)得以提前變現(xiàn)，增加了企業(yè)的現(xiàn)金流入，改善了企業(yè)的財務(wù)狀況和資金流動性。資產(chǎn)證券化為企業(yè)提供了除傳統(tǒng)信貸、股權(quán)融資之外的多元化融資渠道，有助于企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低融資成本，提高融資效率，從而更好地支持并購重組項目的實施。

　　第一，政策紅利持續(xù)釋放，稅收優(yōu)惠與綠色通道助力產(chǎn)業(yè)升級。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，2025年鋼鐵行業(yè)并購重組稅收優(yōu)惠比例將從15%提升至20%，激發(fā)企業(yè)參與并購重組的積極性。同時，證監(jiān)會最新修訂的重組辦法明確，涉及綠色低碳技術(shù)改造的重組項目可享受“綠色通道”待遇，鼓勵企業(yè)在整合過程中加大節(jié)能減排、資源循環(huán)利用等綠色技術(shù)的投入，推動鋼鐵行業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。可以預(yù)見，在未來一段時間內(nèi)，政策將持續(xù)加大對鋼鐵行業(yè)并購重組的支持力度，通過稅收優(yōu)惠、財政補貼、產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)等多種方式，促進鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合與升級。

　　第二，技術(shù)創(chuàng)新引領(lǐng)并購方向，資本助力新舊動能轉(zhuǎn)換。在“雙碳”目標驅(qū)動下，技術(shù)創(chuàng)新成為鋼鐵行業(yè)并購重組的重要方向。氫能煉鋼、短流程電爐等綠色低碳技術(shù)改造項目成為資本關(guān)注的焦點。寶鋼股份計劃2025年投入120億元建設(shè)氫基豎爐示范項目，預(yù)計減少碳排放40%，這一大規(guī)模的技術(shù)投資不僅體現(xiàn)了寶鋼在綠色低碳技術(shù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，還反映了資本對于鋼鐵行業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的大力支持。未來，隨著技術(shù)的不斷進步和市場的逐步成熟，鋼鐵企業(yè)將更加注重通過并購重組獲取先進的技術(shù)資源，提升企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力和核心競爭力。資本也將緊密圍繞技術(shù)創(chuàng)新展開布局，助力鋼鐵企業(yè)實現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)換，推動行業(yè)向高端化、智能化、綠色化方向發(fā)展。

　　第三，國際化布局拓展并購視野，資源拓展與技術(shù)輸出并行。中國鋼鐵企業(yè)的國際化布局步伐不斷加快，海外并購成為企業(yè)拓展資源和技術(shù)的重要手段。2024年中國寶武收購加拿大鐵礦項目，鎖定10億噸鐵礦石資源，旨在有效保障企業(yè)原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性和成本優(yōu)勢。同時，中國寶武在歐洲設(shè)立汽車板研發(fā)中心，標志著中國鋼鐵企業(yè)開始向海外市場輸出技術(shù)標準，提升了中國鋼鐵行業(yè)在國際市場上的話語權(quán)和影響力。未來，中國鋼鐵企業(yè)的國際化布局將不斷深化，一方面，企業(yè)將繼續(xù)在全球范圍內(nèi)尋找優(yōu)質(zhì)的鐵礦石、煤炭等資源項目，通過海外并購、投資合作等方式，確保原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性和成本優(yōu)勢；另一方面，隨著中國鋼鐵行業(yè)技術(shù)水平的不斷提升，企業(yè)將更加積極地開展海外技術(shù)輸出與合作，參與國際標準的制定，提升中國鋼鐵行業(yè)在國際市場的品牌知名度和競爭力。通過國際化并購，中國鋼鐵企業(yè)將能夠更好地利用全球資源和市場，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和優(yōu)勢互補，推動行業(yè)的國際化發(fā)展。

　　展望未來，在政策紅利持續(xù)釋放、技術(shù)創(chuàng)新引領(lǐng)變革以及國際化布局加速推進的多重因素驅(qū)動下，鋼鐵行業(yè)并購重組將迎來更加廣闊的前景。鋼鐵企業(yè)應(yīng)積極把握政策機遇，加大技術(shù)創(chuàng)新投入力度，優(yōu)化資本運作模式，加快國際化步伐，在全球鋼鐵市場的競爭中占據(jù)更加有利的地位。

（作者系上海臨創(chuàng)投資管理有限公司投資經(jīng)理）